Marcus Sullivan Presidente de Sullivan consulting
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El Nuevo Día
La actual situación económica sumada a los constantes retos que afrontan la mayoría de las pequeñas y medianas empresas en Puerto Rico, especialmente las de índole familiar, han provocado que las empresas formen alianzas estratégicas para explorar nuevas oportunidades de negocio, identificar sinergias operativas y optimizar recursos. El aumento en los costos fijos, la entrada de nuevos competidores, la necesidad de exportar, la implantación de nuevas regulaciones además de otros factores representan algunas de las amenazas que afectan directamente la estabilidad del modelo de negocios. En este sentido, las empresas han de buscar soluciones innovadoras y costo-efectivas que les ayuden a ser más competitivas y agregar valor a sus clientes de manera sustentable.
Las fusiones y adquisiciones constituyen una herramienta estratégica para obtener reducir los costos, aumentar la cuota de mercado, identificar productos o servicios complementarios y adquirir talento y nuevas tecnologías que le permitan a la nueva empresa diferenciarse y competir en un mercado cada vez más globalizado. A través de las fusiones y adquisiciones, la mayoría de las empresas se benefician porque fomentan la innovación, la eficiencia y la productividad y lo logran de manera prácticamente inmediata.
En este sentido, es conveniente realizar una valoración que nos permita conocer el justo valor de mercado de la empresa objeto y que nos sirva de referencia durante la fase de negociación. Cada valoración es diferente en función a la metodología usada y se calcula a base de supuestos financieros que varían según las condiciones de cada industria. Es recomendable que el informe de valoración se realice por un profesional certificado e independiente que mantenga la objetividad en el proceso y se mantenga al margen de los intereses de las partes.
Después de que se logra un acuerdo en el precio de compra-venta, se procede a la firma de una carta de intención para establecer los términos y condiciones de la transacción. Entre los aspectos más importantes se encuentra determinar si se van a adquirir las acciones o los activos de la empresa ya que tiene unas implicaciones fiscales y legales que afectan la viabilidad de la transacción y podrían contribuir al éxito o fracaso de la misma. En adición, resulta clave definir el nivel de capital de trabajo necesario, el método de pago, el monto de las reservas y el tiempo esperado para cerrar el acuerdo. Dependiendo de la complejidad de la transacción, la carta de intención puede ser no vinculante y sirve como base para la redacción del contrato de compra-venta eventualmente.
El siguiente paso en el proceso de fusión y adquisición debe de ser la revisión, análisis y validación de los documentos utilizados como parte del proceso de valoración para corroborar que el precio es justo y razonable. Este análisis de documentos se conoce como due diligence y es equivalente a una auditoria en donde se va a revisar detalladamente toda la información relevante para de esta forma minimizar los riesgos financieros, legales, fiscales y laborales de la transacción. El due diligence es un proceso que no solo disminuye la incertidumbre y proporciona una visión más clara de lo que se está adquiriendo sino que también ayuda en la integración de las empresas, obtener una valoración más precisa e identificar sinergias y economías de escala.
Entre los documentos más importantes a revisar en el due diligence están los estados financieros y bancarios, cuentas por cobrar, planillas, contratos, licencias, certificaciones, permisos y pólizas de seguro, entre otros. Normalmente, en el caso de fusiones y adquisiciones entre empresas familiares, el due diligence suele tomar entre 90 a 180 días dependiendo del tamaño y la complejidad de la transacción aunque cada uno es distinto y está sujeto a los requerimientos de las partes.
Finalmente y una vez que se certifica que todo está correcto, se procede con la firma del acuerdo de compra-venta. Este contrato usa como referencia la carta de intención e incluye unas cláusulas adicionales para salvaguardar los intereses del comprador como la cláusula de no competencia, entre otros.
En definitiva, el éxito de las fusiones y adquisiciones pasa por establecer objetivos medibles y expectativas claras entre las partes, tener un entendimiento de la empresa a adquirir y su industria, que exista afinidad y complementariedad entre las empresas y que la integración sea un esfuerzo conjunto, planificado y a largo plazo. Es recomendable que Usted se asesore adecuadamente por un profesional en un proceso de fusión y adquisición ya que tanto la complejidad de la transacción como la inversión de tiempo y el establecimiento de estrategias de negociación representan aspectos críticos que pueden afectar negativamente el logro de los objetivos deseados.
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